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各董事會試點中央企業(yè)：

為積極推進中央企業(yè)建立和完善董事會試點工作，加強對董事會試點中央企業(yè)董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的指導，現(xiàn)將《董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導意見（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

附件：董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導意見（試行）

附件：

董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導意見（試行）

為推進中央企業(yè)建立和完善董事會試點工作，依法履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責，加強對董事會試點中央企業(yè)董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的指導，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（以下簡稱《考核辦法》）、《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》等有關法律法規(guī)，提出以下指導意見。

一、董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績的基本條件和原則

（一）基本條件。

對具備下列條件的董事會試點中央企業(yè)，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）不直接考核高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績，由董事會根據(jù)國資委有關經(jīng)營業(yè)績考核的原則和本《指導意見》組織實施：

1.公司法人治理結構較為完善，內(nèi)部制衡機制基本形成，經(jīng)營業(yè)績考核制度健全；

2.外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)；

3.薪酬與考核委員會成員全部由外部董事?lián)巍?/p>

經(jīng)國資委確認，未達到上述條件的董事會試點中央企業(yè)，暫由國資委對其高級管理人員進行經(jīng)營業(yè)績考核。

（二）基本原則。

1.依法履行出資人代表職責，不斷提升股東回報和投資效率，確保國有資產(chǎn)保值增值；

2.年度與任期考核相結合，兼顧當期效益與長期效益，不斷增強企業(yè)發(fā)展后勁；

3.考核結果與薪酬掛鉤，業(yè)績上、薪酬上，業(yè)績下、薪酬下，并將考核結果作為對高級管理人員任免和獎懲的重要依據(jù)；

4.制度創(chuàng)新與平穩(wěn)過渡相結合，力求統(tǒng)一規(guī)則與企業(yè)個性化考核有機銜接；

5.堅持考核服務于企業(yè)科學發(fā)展，推動企業(yè)提高戰(zhàn)略管理、自主創(chuàng)新、資源節(jié)約與環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等水平，不斷增強企業(yè)核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

二、董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績的主要職責和基本要求

（一）董事會履行以下工作職責：

1.決定高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

2.決定高級管理人員年度與任期經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬兌現(xiàn)方案；

3.決定企業(yè)內(nèi)部職能部門和下屬單位的經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

4.確定向國資委提交的經(jīng)營業(yè)績測試評價目標建議值。

（二）薪酬與考核委員會履行以下工作職責：

1.擬訂高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

2.擬訂高級管理人員年度與任期經(jīng)營業(yè)績考核方案，組織實施對高級管理

人員的經(jīng)營業(yè)績考核，并依據(jù)考核結果提出薪酬兌現(xiàn)方案；

3.提出內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度的意見和建議；

4.組織落實董事會關于經(jīng)營業(yè)績考核的有關決議和負責日常具體管理工作；

5.向董事會提出經(jīng)營業(yè)績測試評價目標建議值；

6.負責與國資委溝通，按照要求報備有關文件，并向董事會反饋相關信息；

7.參加國資委組織的業(yè)績考核工作會議和相關業(yè)務培訓。

（三）董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的基本要求。

1.制訂切實可行的經(jīng)營業(yè)績考核辦法。經(jīng)營業(yè)績考核辦法應當以《考核辦法》等文件確定的基本原則為依據(jù)，充分考慮行業(yè)特點和企業(yè)實際，按照資本收益最大化、公司可持續(xù)發(fā)展和增加股東價值的要求，建立切實可行的業(yè)績考核辦法。

2.確定科學合理的經(jīng)營業(yè)績考核目標。董事會應當結合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況和行業(yè)特點，確定符合企業(yè)實際、富有挑戰(zhàn)性的考核目標；加強標桿管理，與同行業(yè)國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)和國際一流企業(yè)進行對標；實施精準考核，制訂與每位高級管理人員工作崗位職責相適應的考核指標和考核評價體系，減少目標值與實際完成值的偏差。

3.嚴格核定經(jīng)營業(yè)績考核結果。董事會核定經(jīng)營業(yè)績考核結果應當嚴格依據(jù)經(jīng)中介機構審計并經(jīng)國資委審定的財務決算數(shù)據(jù)，以及經(jīng)董事會審定的有關非財務指標，聽取派駐本企業(yè)監(jiān)事會的意見，并對考核數(shù)據(jù)的真實性、合規(guī)性負責。董事會認定的考核指標實際完成值與國資委審定的數(shù)據(jù)有差異的，需事先與國資委溝通達成一致。

4.充分運用經(jīng)營業(yè)績考核結果。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結果應當作為董事會兌現(xiàn)高級管理人員薪酬、推動其改進工作、任免和獎懲的重要依據(jù)。

三、國資委工作職責及相關工作程序

（一）國資委在董事會試點中央企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核工作中履行以下職責：

1.依照有關規(guī)定，對董事會業(yè)績考核工作進行指導、監(jiān)督和評價；

2.對考核數(shù)據(jù)進行審核，確定影響經(jīng)營業(yè)績的客觀因素；

3.對高級管理人員年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行測試評價，并納入中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核結果定級及考核排序；

4.對董事會及薪酬與考核委員會進行培訓，向董事會提供中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核相關信息和政策等方面的服務。

（二）測試評價工作程序。

為使董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作與其他中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核工作相銜接，國資委對董事會試點中央企業(yè)年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行評價。

1.指標的選擇。董事會試點中央企業(yè)年度和任期測試評價的基本指標，由國資委依據(jù)《考核辦法》及有關規(guī)定確定；分類指標，應當突出管理短板，原則上從董事會對高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核指標體系中選取。

2.目標值的確定。董事會應當按照國資委要求報告企業(yè)年度及任期測試評價目標建議值，經(jīng)與國資委相關部門充分溝通后，由國資委下達年度及任期測試評價目標值。若董事會未按照規(guī)定報告企業(yè)測試評價目標建議值，或者測試目標建議值與同行業(yè)水平及同類型企業(yè)差異過大，由國資委依據(jù)《考核辦法》，參照同行業(yè)水平及同類型中央企業(yè)情況，確定測試評價目標值。

3.結果核定及運用。國資委根據(jù)經(jīng)中介機構審計并經(jīng)國資委審定的財務決算數(shù)據(jù)和相關調(diào)整因素，以及非財務指標計算測試評價結果，將測試評價結果納入中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核結果定級及考核排序，并作為實施獎懲的重要參考依據(jù)。

四、董事會與國資委之間的業(yè)績考核工作機制

（一）日常溝通機制。

董事會試點中央企業(yè)應當加強內(nèi)部工作配合，明確分工，建立與國資委在業(yè)績考核重大事項及業(yè)務層面不同層級的溝通協(xié)調(diào)機制。董事會在審議決定高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核辦法（含修訂）、考核目標確定（含調(diào)整）、考核結果核定及薪酬兌現(xiàn)、測試評價目標建議值等重大事項之前，應當按照國資委統(tǒng)一進度要求，委托薪酬與考核委員會和國資委相關部門進行溝通，聽取派駐本企業(yè)監(jiān)事會的意見，并將國資委相關部門的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。薪酬與考核委員會也可視工作需要，委托企業(yè)相關職能部門協(xié)助開展與國資委的溝通工作。

（二）經(jīng)營業(yè)績考核文件的報備制度。

董事會應當在審議決定經(jīng)營業(yè)績考核事項后10個工作日內(nèi)，將決議結果以書面形式報國資委備案，同時抄送派駐本企業(yè)的監(jiān)事會。備案文件應當包括以下內(nèi)容：

1.考核辦法。包括提請國資委備案的報告、經(jīng)營業(yè)績考核辦法及有關情況說明。

2.考核目標。包括董事會決議及有關情況說明。

3.考核結果核定及薪酬。包括董事會決議、高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核結果及有關情況說明。

（三）定期報告制度。

董事會每年向國資委報告年度工作時，應當報告上一年度及任期經(jīng)營業(yè)績考核工作情況。主要內(nèi)容包括：

1.高級管理人員考核制度建設和薪酬管理制度建設情況。

2.高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核結果與薪酬兌現(xiàn)及與任免掛鉤等情況。

3.公司內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績考核體系（包括全員業(yè)績考核辦法)建設情況。

4.高級管理人員測試評價目標完成情況。

5.下一年度（或者任期)業(yè)績考核工作安排情況。

6.董事會認為需要報告的其他事項或者建議。

董事會應當每半年向國資委相關部門報告完成年度測試評價目標的進展情況。

五、本指導意見中的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。